国容股份IPO，报告期内股权代持，通过关联方资金拆入满足现金流需求

2023年5月19日，深交所官网显示，河南国容电子科技股份有限公司（以下简称“国容股份”）上市申请已受理，国容股份此次预计融资金额8.4836亿元，其保荐机构为中原证券股份有限公司。

从此次披露的招股说明书（申报稿）中可以看到，报告期内国容股份存在股权代持、接受关联方资金拆入、偿债能力指标表现不佳以及经营活动现金流量净额与净利润差异较大的问题。

公司介绍

(资料图片仅供参考)

国容股份最早成立于2019年4月，股份公司设立于2021年12月，截至招股说明书（申报稿）签署日，其注册资本金为14,517.97万元，公司实际控制人及控股股东为王翔宇，王翔宇持有公司44.09%的股份。另外，王翔宇一致行动人王伟民直接持有公司3.44%的股权。综上，王翔宇合计支配国容股份47.53%的表决权。

国容股份所属行业为“ 电子专用材料制造”，其主营业务为铝电解电容器用铝箔材料的研发、生产及销售，主要产品包括电子铝箔和腐蚀箔。铝电解电容器铝箔材料产业链为“高纯铝-电子铝箔-腐蚀箔-化成箔”，最终产品应用于铝电解电容器制造。

国容股份此次募资金额约为8.4836亿元，其中用于年产1.2万吨功高性能电子铝箔扩产项目的募资金额为4.86亿元，年产500万平方米低压腐蚀箔项目1.2966亿元，年产500万平方米低压化成箔项目约1.3270亿元，补充流动资金1亿元。

图1  国容股份募资运用计划

数据来源：招股说明书（申报稿）

报告期内，曾存在股权代持情况

接受关联方资金拆入1.84亿元

王翔宇、王伟民从2017年开始主动收缩其房地产业务并积极寻求实业投资。了解永城金汇贸易股份有限公司（以下简称“金汇股份”）拟转让河南科源电子铝箔有限公司（以下简称“科源电子”）股权的意愿后，经过充足调研，认为科源电子具备投资价值，后各方达成科源电子收购交易事项。

王翔宇及王伟民于2019年4月以共同出资设立国容有限的方式参与受让；金汇股份的部分股东、科源电子的部分员工及其他社会投资者于国容有限设立后以增资入股国容有限的方式参与受让。

2019年4月国容有限的出资设立与2019年6月国容有限的第一次增资行为共同构成了收购科源电子100.00%股权的一揽子安排。第一次增资完成后，国容有限共收到股东出资款10,000.00万元，作为收购科源电子100.00%股权的资金来源。

截至招股说明书签署日，本次发行前，国容股份总股本为14,517.97万股，股权结构情况如下：

图2  截至招股说明书签署日，国容股份的股权结构

数据来源：招股说明书（申报稿）

而国容股份在有限公司阶段第一次增资过程中，因有限责任公司股东人数限制等原因，曾存在股权代持情况，涉及代持出资额共计450万元。2021年10月，所有股权代持均已解除并还原。

保荐机构表示：截至招股说明书签署日，国容股份股权代持事项已清理完毕，不存在纠纷、潜在纠纷或其他利益安排；除已披露的股份代持事项外，国容股份不存在其他未披露的股份代持情形，不会构成本次发行及上市的实质性法律障碍。

从国容股份招股说明书（申报稿）中可以看到，报告期内，国容股份存在的重大关联交易内容除向关联方采购商品/接受服务以及向关联方销售商品/提供服务外，还存在关联方资金拆入这一财务内部控制不规范的情形。

图3  报告期内，国容股份关联方资金拆入情况

数据来源：招股说明书（申报稿）

上述资金拆入中，有2019年5月科源电子被发行人收购之前，因科源电子资产负债率较高，偿债压力较大，银行融资规模受限，金汇股份及关联方普天工贸为其提供的资金支持。另2020年度，国容股份借入普天工贸10,400.00万元，其中10000.00万元为科源电子向普天工贸的借款。

截至2022年末，国容股份已归还全部关联方借款，未再发生关联方资金拆借行为。不过财务内控制度规范且有效实施是首发上市的发行条件之一，若国容股份报告期后仍存在资金拆借情形，可能导致其不符合相关发行条件，进而对其IPO构成障碍。

报告期内，偿债能力指标表现不佳，

经营活动现金流净额与净利润差异过大

从国容股份招股说明书（申报稿）中可以看到，报告期内，其流动比率及速动比率低于同行业可比公司。国容股份表示主要原因为：（1）科源电子被收购之初，资产负债率较高，流动比率、速动比率较低。（2）其选定的同行业可比公司除华锋股份外均为上市公司，融资便利，通过股权融资能有效提高其流动比率及速动比率。

图4  报告期各期末，国容股份短期偿债能力指标与同行业上市公司的比较情况

数据来源：招股说明书（申报稿）

报告期各期末，国容股份的资产负债率分别为 86.97%、79.27%和50.54%，虽因公司经营业绩持续增长，同时又通过实施股权融资，导致公司净资产规模增速大于负债规模增速，呈下降趋势，但与同行业公司平均水平相比，其值仍属于较高水平。

图5  报告期各期末，国容股份资产负债率与同行业上市公司的比较情况

数据来源：招股说明书（申报稿）

另外虽因增资以及营收规模扩大，报告期各期末，国容股份的货币资金账面价值不断增加，分别为904.13万元、2,148.11万元和9,373.45万元，但仍不足以覆盖短期借款。

报告期各期末，国容股份短期借款账面价值分别为13,540.19万元、16,779.97万元、 11,266.15万元，占流动负债比例分别为21.47%、22.84%和24.39%。

图6  报告期各期末，国容股份短期借款情况

数据来源：招股说明书（申报稿）

报告期内国容股份保持较高额的短期借款余额，除了公司规模扩大导致的日常资金周转需求增加外，或许还与经营活动现金流表现不佳有一定关系。

报告期内国容股份经营业绩出现快速增长，其中营业收入分别为41,174.75万元、62,552.56万元和91,476.74万元，复合增长率为49.05%；净利润分别为1,781.36万元、4,907.54万元和13,916.59万元，复合增长率为179.5%。

然而经营活动产生的现金流量净额的表现似乎没有这么喜人，报告期内，账面价值分别为-3,454.33万元、-3,377.65万元和1,562.61万元，虽有好转，但与每年实现的净利润相比仍具有较大差异。

国容股份表示，报告期内，经营活动产生的现金流量净额低于净利润金额，主要系经营性应收项目增幅大于经营性应付项目增幅，以及存货增加所致。

具体为，国容股份下游客户主要通过票据支付货款，同时因票据承兑人信用等级相对较低，难以满足上游供应商要求，上游主要原材料高纯铝供应商结算方式为先款后货，随着营收规模逐步提高，经营性应收项目增幅大于经营性应付项目增幅，导致经营活动产生的现金流量净额低于净利润金额。

而2022年，在1.39亿元的净利润下，国容股份经营活动产生的现金流量净额如此少，要与经营性应付项目的大幅减少有关，具体说是与其他应付款中的单位借款减少有关。2022年期末，在归还全部关联方等借款后，其单位借款仅剩下向金财投资借入的9,300万元。

图7  报告期各期末，国容股份其他应付款情况

数据来源：招股说明书（申报稿）

在此基础上，这次国容股份拟募集10,000.00万元用于补充流动资金，从而来满足由于业务规模的迅速扩大产生的大量流动资金需求；同时为缓和因外部融资渠道有限，导致的资金瓶颈对公司长期发展的制约，其需要配备充足的资金。

结 语

国容股份除上述问题外，还存在报告期内，主要原材料高纯铝占电子铝箔营主营业务成本的比例分别为78.90%、82.80%、84.10%，原材料价格对其主营业务成本影响较大；客户及供应商集中度较高的问题，而我们也将持续关注其上市进程。

（市场有风险，投资需谨慎！本文不作为投资参考指导，读者需要对自己的投资负责！）